7月27日，深交所向佳电股份下发问询函，就公司此前披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）等文件内容进行问询。

问询函显示，深交所对披露文件进行了事后审查，要求佳电股份就交易方案、交易标的等问题做出书面说明，包括后续是否存在资金压力或流动性风险、是否存在大客户重大依赖、标的公司相关研发计划是否有利于标的公司生产经营等。

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存在同业竞争情形

7月19日，佳电股份公告称，拟以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈尔滨电气”）所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权。本次交易对价合计为4.01亿元，交易完成后，哈电动装将成为佳电股份的控股子公司。

对于此次交易，佳电股份认为有利于丰富公司在电机领域的产品结构，拓展在核电领域的业务布局，增强在电机领域的市场竞争能力与抗风险能力，同时彻底解决公司与哈电动装之间的同业竞争事项。

事实上，早在2020年12月份，佳电股份就发布公告称，拟以支付现金的方式收购哈尔滨电气持有的哈电动装51%股权。由于交易对方哈尔滨电气与公司同属哈电集团控制的企业，本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。

“关联交易中经常关注三个重点，一是定价是否公允，是否存在利益输送；二是交易对公司未来发展是否有价值；三是表决程序是否合法完善，关联股东是否依法回避表决。”北京威诺律师事务所主任杨兆全向《证券日报》记者表示，“此次深交所问询函中重点提到的问题，都是事关收购本身能否顺利完成，以及收购后公司能否稳健发展的重大问题。”

而该笔筹划近三年的关联交易，其根本目的是解决同业竞争问题。

“本次交易前，佳电股份主营业务为电机的生产与销售，公司的控股股东为哈电集团。哈电动装作为哈电集团下属企业，也从事电机产品的生产制造，因而产生了与公司的同业竞争。”佳电股份称，“针对上述同业竞争情形，哈电集团出具了承诺函，承诺通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同业竞争。本次交易可以解决以上同业竞争问题，是哈电集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。”

报告书显示，报告期（指2021年度、2022年度、2023年1月份-3月份）各期，哈电动装对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比重分别为60.44%、62.07%、76.67%，对主要客户的销售集中度较高。

深交所在问询函中要求佳电股份结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，以及是否存在大客户重大依赖；如存在大客户依赖的，说明与相关客户合作的稳定性及可持续性。

多项指标被问询

深交所在问询函中，重点关注了哈电动装的经营业绩、资产负债率、客户集中度、应收账款等情况。

博星证券研究所所长、首席投资顾问邢星向《证券日报》记者表示：“关联交易的审查主要是为了避免大股东通过关联交易操作利润、粉饰财务报表，给债权人及上市公司股东带来利益损失，因此关联方经营收入占公司营收的比例、向关联方的采购额占公司采购额的比例以及应收账款、应付账款、营业利润占公司应收应付、营业利润的比例往往是审查重点。”

报告书显示，报告期各期末，佳电股份资产负债率分别为50.92%、52.72%、48.01%；哈电动装资产负债率分别为86.68%、85.05%、84.66%，虽然逐步降低，但整体负债率水平仍相对较高。

此外，从业绩表现来看，哈电动装波动明显。报告书显示，报告期各期，哈电动装实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-3.1亿元、5912.86万元和2269.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3.36亿元、1357.77万元和-698.06万元。尽管哈电动装在2022年扭亏为盈，但今年一季度再次亏损。

而在此次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2023年至2025年，标的资产的收入分成额分别为1778.71万元、1520.07万元、1201.09万元，呈逐年递减趋势。

深交所在问询函中提出，标的公司报告期各期末资产负债率远高于佳电股份，报告期内净利润波动幅度较大且承诺业绩连续三年递减，目前存在一定关联交易。深交所要求公司结合本次交易完成后，公司及标的公司货币资金状况、资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，说明后续是否存在资金压力或流动性风险。此外，深交所要求公司分析说明报告期内标的公司主要产品毛利率变动的原因及是否偏离可比同行业，以及净利润波动、承诺业绩递减的原因。

“如果公司前期对问询函中提到的问题没有作出妥善安排，或公司本次对问询难以作出合适的回复，说明公司收购案本身可能并不完善。这种情况下，该收购案可能难以通过审核。”杨兆全表示。

（文章来源：证券日报）