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股票代码：300063                          股票简称：天龙集团    广东天龙科技集团股份有限公司    Guangdong Tloong Technology Group Co.,Ltd          （广东省肇庆市高要区金渡工业园）           预案               公司声明在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。规范性文件要求编制。由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。何与之相反的声明均属不实陈述。其他专业顾问。股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。                  特别提示  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。月 9 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司总股本的 30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。  本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。      本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 26,650 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：                                                   单位：万元序号             项目名称             项目投资总额         拟投入募集资金金额      年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树      脂扩建项目             合计                    26,737.54        26,650.00     在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。行后的股份比例共享。股权分布不具备上市条件。《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。       一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高管人员结构       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24       三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易       四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人       五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包       括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 25     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声                           释义  本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：                          一般释义发行人、公司、天龙集团      指   广东天龙科技集团股份有限公司实 际控制 人、 第一大 股                 指   冯毅东、控股股东                     广东天龙科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序本预案              指                     向特定对象发行股票预案本次发行、本次以简易程                     广东天龙科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序序向特定对象发行、本次      指                     向不超过 35 名特定投资者发行 A 股普通股的行为向特定对象发行本次募集资金投资项目、          年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目、补充流                 指本次募投项目、本项目           动资金广东天龙             指   广东天龙油墨有限公司，系天龙集团全资子公司定价基准日            指   本次发行的发行期首日公司章程             指   《广东天龙科技集团股份有限公司公司章程》股东大会             指   广东天龙科技集团股份有限公司股东大会董事会              指   广东天龙科技集团股份有限公司董事会监事会              指   广东天龙科技集团股份有限公司监事会《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》           指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会            指   中国证券监督管理委员会深交所              指   深圳证券交易所国家发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会交易日              指   深圳证券交易所的正常交易日                     中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规“十四五”规划          指                     划元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期              指   2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。 第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要  一、公司基本情况       中文名：广东天龙科技集团股份有限公司公司名称：       英文名：Guangdong Tloong Technology Group Co.,Ltd证券简称：  天龙集团证券代码：  300063上市交易所： 深圳证券交易所法定代表人： 冯毅董事会秘书： 王晶注册资本：  753,313,950 元住所：    广东省肇庆市高要区金渡工业园办公地址：  广东省肇庆市高要区金渡工业园成立日期：  2001 年 1 月 2 日上市日期：  2010 年 3 月 26 日电话：    86-758-8507810传真：    86-758-8507823邮编：    526108公司网址：  www.tloongroup.com公司邮箱：  tljt@tlym.cn       一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）：       化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工       产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围：  广；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；       广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息       咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执       照依法自主开展经营活动）  二、本次发行的背景和目的  （一）本次发行的背景  近年来，国家不断出台《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《2019 年全国大气污染防治工作要点》《重点行业挥发性有机物综合治理方案》等政策，鼓励加快低 VOCs 含量涂料、油墨、胶粘剂等研发和生产，进行环境友好型技术替代，实现产业转型升级。  水性固体丙烯酸树脂下游主要应用领域为水性油墨、水性光油、水性涂料、年本）》所列举的鼓励类产业。此外，本次募投项目水性固体丙烯酸树脂是国家重点推广、支持的低（无）VOCs 含量原辅材料，符合国家《重点行业挥发性有机物综合治理方案》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》中对于涉 VOCs 排放的行业相关要求和政策导向。  综上所述，国家监管部门出台的一系列政策法规，将有利地推动我国环境友好型树脂行业长期健康、稳定地发展，为公司的水性固体丙烯酸树脂业务开展创造了良好的政策环境。市场空间  随着国家环境治理趋严、国民环保意识提升，下游客户“油改水”需求快速增长，环境友好型的水性油墨、水性光油及水性涂料迎来良好发展机遇。水性固体丙烯酸树脂作为水性油墨、水性光油及水性涂料等的主要原材料，其市场空间因下游领域的发展得到进一步拓宽。未来，随着市场与技术的不断发展与进步，选用不同结构的单体、助剂、溶剂、配方，不同的制备技术和生产工艺，可合成出不同类型、不同性能、不同用途结构稳定的水性固体丙烯酸树脂，广泛应用于各个领域。根据华经情报统计数据，2021 年我国丙烯酸树脂市场规模为 365.05亿元，预计 2028 年将增长至 645 亿元。  综上所述，水性油墨、水性光油及水性涂料等应用领域的拓宽为公司水性固体丙烯酸树脂行业提供了广阔的市场空间。  （二）本次发行的目的  近年来，国家出台了一系列政策和法规全面加强挥发性有机物（VOCs）综合治理，推进产业转型升级和经济高质量发展。2010 年 5 月，国务院发布《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》，首次将VOCs 列为重点控制污染物。2015 年，《大气污染防治法》首次将 VOCs 纳入监管范围。2017 年 10 月，环保部发布了《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》，要求全面加强挥发性有机物（VOCs）污染防治工作。2018 年 7 月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，制定石化、化工、工业涂装、包装印刷等 VOCs 排放重点行业综合整治方案，重点区域禁止建设生产和使用高VOCs 含量的溶剂型涂料、油墨、胶粘剂等项目。2020 年 9 月 22 日，国家主席在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标。在“双碳”目标指引下，加快构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的绿色低碳生产体系已经成为行业发展趋势。2022年 1 月，国务院发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》指出将重点推行挥发性有机物综合整治工程。推进原辅材料和产品源头替代工程，实施全过程污染物治理。到 2025 年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低 20 个百分点、10个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低 20%。  本次募投项目生产的产品水性固体丙烯酸树脂响应国家“双碳”等环境治理政策、顺应行业“油改水”发展趋势，可以有效解决下游应用领域（包括油墨、光油、涂料等）所存在的 VOCs 排放及污染问题，使产品更节能、环保、安全。  公司采用自主研发的本体聚合法制备的水性固体丙烯酸树脂系工业涂装、包装印刷、化工等终端应用领域的重要原辅材料，因其不含挥发性有机物溶剂，可以有效解决下游行业所存在的 VOCs 排放及污染问题，深受行业和客户的认可和青睐。公司现有水性固体丙烯酸树脂产能 5,000 吨/年，在国家“双碳”政策和行业技术创新驱动背景下，下游行业应用范围扩大、市场需求量增加，公司水性固体丙烯酸树脂生产线预计将达到满负荷生产状态，现有生产场地与生产设备数量难以匹配日益增长的客户需求，公司产能扩张已面临瓶颈。  因此，公司亟需引进国内外先进的生产及检测设备，并配备相应的生产和技术人员，实现对公司水性固体丙烯酸树脂产品的产业化生产。本次募投项目有助于提高公司订单交付能力，巩固现有客户合作关系，对公司进一步拓展市场渠道、增加销售规模具有重大必要性。  由于国内在水性油墨、水性光油等产品的生产与应用方面起步较晚，关键核心技术与生产条件尚未成熟，特别是关键原材料水性固体丙烯酸树脂长期依赖西方发达国家进口。目前，全球水性固体丙烯酸树脂市场主要被德国巴斯夫、日本三菱、韩国韩华等国外企业垄断，国内大多水性固体丙烯酸树脂生产企业产品质量和稳定性与国外企业仍有较大差距。在全球性疫情背景下，水性固体丙烯酸树脂面临供应链不稳定的风险，因此解决关键原材料本土化供应的问题迫在眉睫。   公司在 2009 年获得“本体聚合法”工艺相关发明专利，是国内较早使用该工艺实现水性固体丙烯酸树脂量产的企业，具备产品批量生产的条件和经验。通过本次募投项目，可有效提升公司在水性固体丙烯酸树脂的产业化进程，填补市场需求的缺口，逐步打破进口产品主导的行业局面，有助于推动我国在水性固体丙烯酸树脂的国产化替代进程。   三、发行对象与公司的关系   本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。   最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。   截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。   四、本次发行方案概要   （一）发行股票种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币   （二）发行方式和时间   本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，公司将自深圳证券交易所审核通过，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。  （三）发行对象及认购方式  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象由公司董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。  （四）定价基准日、发行价格及定价方式  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。  本次发行的最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果与主承销商协商确定。     （五）发行数量     本次发行的股票数量不超过 12,000 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。     （六）限售期     发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。     本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。     （七）募集资金总额及用途     本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 26,650.00万元，未超过公司股东大会决议授权的上限，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：                                                    单位：万元序号             项目名称              项目投资总额         拟投入募集资金金额      年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树      脂扩建项目             合计                     26,737.54        26,650.00     注：上述拟投入募集资金金额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资 50 万元后的金额。     在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。  （八）滚存未分配利润安排  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。  （九）上市地点  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。  （十）决议有效期  自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。  五、本次发行是否构成关联交易  截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，本次发行是否构成关联交易将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化  本次发行前，公司股份总数为 753,313,950 股，冯毅先生为公司的控股股东和实际控制人。  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。按照本次发行股票数量不超过 12,000 万股的上限测算，本次发行完成后，公司总股本变为 873,313,950 股。冯毅先生持有公司份，冯毅先生与冯华先生、冯军先生为胞兄弟关系，为一致行动人，三人合计持股 23.49%，持股比例较高。  因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件  本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。  八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序  （一）已履行的批准程序股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《广东天龙科技集团股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。  （二）尚需履行的批准程序见。     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划     本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 26,650.00万元，未超过公司股东大会决议授权的上限，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：                                                 单位：万元序号               项目名称           项目投资总额        拟投入募集资金金额     年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树脂扩建项     目                合计                26,737.54        26,650.00     注：上述拟投入募集资金金额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资 50 万元后的金额。     在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。二、本次募集资金的必要性与可行性分析     （一）年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目     项目名称：年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目     建设地点：肇庆市高要区金渡镇金渡工业集聚基地二期龙兴路 1 号     实施主体：广东天龙     建设内容：总投资 23,237.54 万元，其中拟使用募集资金 23,150.00 万元。本项目拟购置先进自动化生产加工设备及智慧化生产管理软件，在利用现有场地的基础上，进行水性固体丙烯酸树脂产能扩增建设，项目运营期达产年可新增性涂料、改性塑料等领域。  （1）响应国家“双碳”等环境治理政策、顺应行业“油改水”发展趋势  近年来，国家出台了一系列政策和法规全面加强挥发性有机物（VOCs）综合治理，推进产业转型升级和经济高质量发展。2010 年 5 月，国务院发布《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》，首次将VOCs 列为重点控制污染物。2015 年，《大气污染防治法》首次将 VOCs 纳入监管范围。2017 年 10 月，环保部发布了《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》，要求全面加强挥发性有机物（VOCs）污染防治工作。2018 年 7 月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，制定石化、化工、工业涂装、包装印刷等 VOCs 排放重点行业综合整治方案，重点区域禁止建设生产和使用高VOCs 含量的溶剂型涂料、油墨、胶粘剂等项目。2020 年 9 月 22 日，国家主席在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标。在“双碳”目标指引下，加快构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的绿色低碳生产体系已经成为行业发展趋势。2022年 1 月，国务院发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》指出将重点推行挥发性有机物综合整治工程。推进原辅材料和产品源头替代工程，实施全过程污染物治理。到 2025 年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低 20 个百分点、10个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低 20%。  本次募投项目生产的产品水性固体丙烯酸树脂可以有效解决下游应用领域（包括油墨、光油、涂料等）所存在的 VOCs 排放及污染问题，使产品更节能、环保、安全。因此，本次募投项目对响应国家“双碳”等环境治理政策、顺应行业“油改水”发展趋势具有重要的建设意义。  （2）提升产能，满足下游客户需求  公司采用自主研发的本体聚合法制备的水性固体丙烯酸树脂系工业涂装、包装印刷、化工等终端应用领域的重要原辅材料，因其不含挥发性有机物溶剂，可以有效解决下游行业所存在的 VOCs 排放及污染问题，深受行业和客户的认可和青睐。公司现有水性固体丙烯酸树脂产能 5,000 吨/年，在国家“双碳”政策和行业技术创新驱动背景下，下游行业应用范围扩大、市场需求量增加，公司水性固体丙烯酸树脂生产线预计将达到满负荷生产状态，现有生产场地与生产设备数量难以匹配日益增长的客户需求，公司产能扩张已面临瓶颈。  因此，公司亟需引进国内外先进的生产及检测设备，并配备相应的生产和技术人员，实现对公司水性固体丙烯酸树脂产品的产业化生产。本次募投项目有助于提高公司订单交付能力，巩固现有客户合作关系，对公司进一步拓展市场渠道、增加销售规模具有重大必要性。  （3）加速水性固体丙烯酸树脂国产化进程，减少进口依赖  由于国内在水性油墨、水性光油等产品的生产与应用方面起步较晚，关键核心技术与生产条件尚未成熟，特别是关键原材料水性固体丙烯酸树脂长期依赖西方发达国家进口。目前，全球水性固体丙烯酸树脂市场主要被德国巴斯夫、日本三菱、韩国韩华等国外企业垄断，国内大多水性固体丙烯酸树脂生产企业产品质量和稳定性与国外企业仍有较大差距。在全球性疫情背景下，水性固体丙烯酸树脂面临供应链不稳定的风险，因此解决关键原材料本土化供应的问题迫在眉睫。  公司在 2009 年获得“本体聚合法”工艺相关发明专利，是国内较早使用该工艺实现水性固体丙烯酸树脂量产的企业，具备产品批量生产的条件和经验。通过本次募投项目，可有效提升公司在水性固体丙烯酸树脂的产业化进程，填补市场需求的缺口，逐步打破进口产品主导的行业局面，有助于推动我国在水性固体丙烯酸树脂的国产化替代进程。  （1）国家产业政策支持为项目的实施提供有利保障  近年来，国家不断出台《打赢蓝天保卫战三年行动计划》                          《2019 年全国大气污染防治工作要点》《重点行业挥发性有机物综合治理方案》等政策，鼓励加快低 VOCs 含量涂料、油墨、胶粘剂等研发和生产，进行环境友好型技术替代，实现产业转型升级。  水性固体丙烯酸树脂下游主要应用领域为水性油墨、水性光油、水性涂料、年本）》所列举的鼓励类产业。此外，本次募投项目水性固体丙烯酸树脂是国家重点推广、支持的低（无）VOCs 含量原辅材料，符合国家《重点行业挥发性有机物综合治理方案》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》中对于涉 VOCs 排放的行业相关要求和政策导向。  因此，国家政策的支持为本次募投项目的建设提供了良好的政策环境，为项目的成功实施提供了有利保障。  （2）广阔的市场需求为项目成功实施提供基础  随着国家环境治理趋严、国民环保意识提升，下游客户“油改水”需求快速增长，环境友好型的水性油墨、水性光油及水性涂料正迎来良好发展机遇。水性固体丙烯酸树脂作为水性油墨、水性光油及水性涂料等的主要原材料，其市场空间因下游领域的发展得到进一步拓宽。未来，随着市场与技术的不断发展与进步，选用不同结构的单体、助剂、溶剂、配方，不同的制备技术和生产工艺，可合成出不同类型、不同性能、不同用途结构稳定的水性固体丙烯酸树脂，广泛应用于各个领域。根据华经情报统计数据，2021 年我国丙烯酸树脂市场规模为 365.05亿元，预计 2028 年将增长至 645 亿元。  因此，市场空间因下游领域的发展得到进一步拓宽，为本次募投项目的顺利实施提供了有利市场环境支撑。  （3）公司具备良好的研发能力和技术人才储备  目前，公司在水性固体丙烯酸树脂及其下游应用领域水性油墨行业已具备充足的技术储备与研发实力基础。  在技术储备方面，公司自 2006 年后建立广东省水性油墨工程技术中心、广东省企业技术中心、广东省科技专家工作站、广东省博士后工作站等多个研究机构，与华南理工大学、华南农业大学等多家高校建立深度紧密的合作关系，通过高效整合研发资源，已在水性固体丙烯酸树脂领域取得了众多的研发成果。截至次募投项目相关的核心专利 9 项。此外，公司及子公司曾承担省部级科研项目 6项，参与国家标准制定 4 项、行业标准 1 项，充分验证了公司的自主创新和标准化设计能力。   在人才储备方面，公司拥有一支以来自油墨工艺、材料化学、应用化学、精细化工等专业的高水平研发、管理团队，均在水性固体丙烯酸树脂领域具有丰富的研发及生产经验。   因此，公司扎实的行业技术研发实力和充足的人才储备将能够为本次募投项目的顺利实施及公司未来的产品布局提供良好的技术支撑。   （4）公司拥有较为成熟的生产运营体系   公司在水性固体丙烯酸树脂产品的生产管理和质量控制方面具有丰富的经验，能够保持优质的产品质量和持续稳定的生产能力。   在生产设备方面，公司目前已拥有先进的水墨、固体树脂自动化生产线，检测中心拥有 GC、GC-MS、激光粒度仪、水分测定仪、油墨打样仪、在线粘度计等先进进口检测验证设备多台/套，能够满足自动化、智能化生产要求。在生产工艺方面，公司取得了丙烯酸树脂制备法的专利并实现了规模化生产，能稳定、高效的生产优质的水性固体丙烯酸树脂，产品纯度大于 99%，分子均量可达   此 外 ， 公 司 建 立了 完 善 的内 控 制 度 体系 和 科 学 的管 理 模 式 ，严 格 执 行ISO9001：2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO45001：2018职业健康安全管理体系、RoHS 绿色产品管理体系、环境标志产品保障措施体系要求。   因此，公司在生产运营方面的管理经验和良好的协作体系，将能够为本次募投项目的顺利实施提供有利保障。   （5）优质的客户资源及客户储备为产能消化提供有利保障   公司生产的水性固体丙烯酸树脂产品广泛应用于水性油墨、水性光油、水性涂料、改性塑料等行业，终端客户分布于软包装、商业印刷、建筑、家具、皮革、纺织、卷材、家电、汽车等应用领域。公司产品性能稳定、性价比高，在国内外市场上积累了一大批实力雄厚、信誉良好的客户，产品远销韩国、东南亚、欧洲等多个国家及地区。   公司优质的客户资源及客户储备能够为本次募投项目的实施提供市场端基础，为本次募投项目新增产能消化提供有利保障。  本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、预备费用以及铺底流动资金等。公司拟投资总额为 23,237.54 万元，其中建设投资 19,471.27万元，铺底流动资金 3,766.27 万元。  发行人本次募投项目的实施主体为公司全资子公司广东天龙，建设用地使用广东天龙现有土地，发行人已取得编号为“高要国用（2016）第 02445 号”国有土地使用证。本项目不涉及使用募集资金购置土地的情形，已取得投资项目备案证明及环评批复。  经测算，本项目税后内部收益率（IRR）为 13.10%，税后静态投资回收期为目预期经济效益较好。  （二）补充流动资金  公司本次拟使用募集资金 3,500.00 万元补充流动资金，公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。  在既有业务经营方面，公司流动资金需求与日俱增。为满足流动资金需求，公司主要通过间接融资方式筹集资金，报告期各期末公司资产负债率相对较高。公司继续通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，拟通过向特定对象发行股票等股权融资方式补充未来业务经营所需资金。  本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于补充流动资金，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司日常经营周转需求，有助于提高公司的资金实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础，具有必要性。  本次以简易程序向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次以简易程序向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响  本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。  （二）本次发行对公司财务状况的影响  本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。  由于募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构变化情况  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划  本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 26,650 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：1、年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目；2、补充流动资金。  本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。  （二）公司章程等是否进行调整  本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。  （三）股东结构的变动情况  本次发行前，公司股份总数为 753,313,950 股，冯毅先生为公司的控股股东和实际控制人。  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。按照本次发行股票数量不超过 12,000 万股的上限测算，本次发行完成后，公司总股本变为 873,313,950 股。冯毅先生持有公司份，冯毅先生与冯华先生、冯军先生为胞兄弟关系，为一致行动人，三人合计持股 23.49%，持股比例较高。  因此，本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控制权发生变化。  （四）高管人员结构的变动情况  本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次募集资金项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有资源和技术为依托实施的投资计划。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善，公司的整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。  （二）对公司盈利能力的影响  本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。本项目的实施将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司业务规模的发展和行业地位的不断提升，经济效益和社会效益显著。  本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标可能下降。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。    （三）对公司现金流量的影响    本次发行后，公司筹资活动现金流入将增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目开始运营并产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况    本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形    截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行而产生上述情形。    公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况    本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司净资产将增加，经营抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。六、本次发行相关的风险说明  （一）募集资金投资项目风险  本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,650 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目；（2）补充流动资金。  公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对行业发展情况、项目市场空间、政策环境和投资收益等方面进行了充分严格的可行性分析，但若行业发展情况、项目市场空间不及预期，项目政策环境发生不利变化，或项目建成后市场对产品认可接受程度不及预期，可能导致项目效益测算出现偏差，并可能导致公司无法按计划顺利实施募投项目并实现预期效益；同时若项目人员、技术或其他要素不能合理配置，建设不能按预定计划推进和完工，也会影响到预期投资效益的实现。因此，本次募投项目存在盈利能力未达预期的风险。  公司本次募投项目达产后公司水性固体丙烯酸树脂将新增产能 20,000 吨/年，本次募投项目新增产能增幅较大，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及市场的发展情况等，如果公司不能按计划获取足够订单，公司将面临产能消化不足的风险。  本次募投项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。  （二）行业监管和产业政策风险  互联网营销行业属于新兴行业，国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《“十四五”国家信息化规划》《广告产业发展“十三五”规划》等。目前互联网营销行业政策监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，加强对互联网营销行业和互联网媒体的监管，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。若互联网营销相关产业政策在未来进行调整或更改，也会给公司的业务发展带来一定影响。  公司互联网营销业务的下游主要为网络服务、金融、游戏、汽车、软件、电商、旅游、教育等行业客户，依托于公司的品牌优势，公司形成了相对合理的客户结构，保持经营稳定。如果下游行业的监管和产业政策发生重大不利变化，亦会对公司互联网营销业务发展造成不利影响。近年来，网络游戏行业受到国家政策和政府相关部门的严格监管，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施，游戏行业发展趋缓。2020 年以来，教育培训行业监管环境不断趋严，在证照审批、机构营业许可及业务管理等方面不断加强监管，务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，对教育培训行业造成冲击。游戏、教育培训行业监管和产业政策风险可能向上游传导并对公司业务造成一定影响。  近年来，国家政策倡导绿色发展，环保监管日趋严格。公司所从事的精细化工业务在生产过程中会产生一定污染物，这要求公司增加经费投入建设相关环保基础设施，加强环保及安全生产管理，同时要求公司进一步增加研发投入研发绿色环保产品。若公司出现管理疏忽或操作失误等导致公司污染物排放不符合国家环保标准或发生环保事故，将对公司的声誉及盈利造成不利影响或导致相关处罚支出。  （三）市场竞争风险  互联网营销行业市场化程度高，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。互联网营销行业市场空间扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期扩大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈。公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。   （四）应收账款风险   基于互联网营销业务的业务特征，公司对于大型客户一般会给予一定信用期，由此形成了大额的半年以内的应收账款。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 169,721.56 万元、198,975.25 万元、202,919.92 万元和 187,894.12 万元，其中半年以内应收账款占比分别为 89.49%、91.20%、89.49%和 82.48%。随着公司销售规模继续扩大，公司应收账款余额可能进一步上升。公司广告投放量大、应收账款占比余额较高的均为国内外知名客户，这部分客户自身有着良好的内部控制，能够按期付款，发生坏账的可能性较小。若未来公司无法及时回收应收账款，可能造成公司经营现金流紧张或短缺，进而影响公司经营。   （五）商誉减值风险   截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 7,258.95 万元，商誉为公司历史上收购品众创新、上海奇搜和优力互动产生。若未来品众创新、上海奇搜和优力互动经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，上述商誉可能发生减值，商誉减值会影响公司的盈利情况，减值金额较大甚至造成公司亏损。敬请投资者注意商誉减值风险。   （六）媒体依赖风险   公司是巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360 和小米等主流媒体的重要代理商，报告期内，公司对前五大供应商的采购比例分别为 79.55%、84.64%、77.96%和营政策和服务商政策（包括返点政策等）变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，将直接对公司经营业绩产生影响。   （七）化工业务市场价格波动风险   公司精细化工产品原材料占成本比例较高，其中油墨化工主要原材料为树脂、颜料和助剂，皆为石化下游产品，其价格走势与石油大宗商品价格高度相关。同时，精细化工产品受市场供需匹配程度、周期性因素等影响，产品价格弹性较大。若公司精细化工主要原材料和产品价格发生不利波动，将直接影响公司的效益水平。  （八）诉讼或仲裁风险  截至本预案公告日，公司存在 6 起 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，系公司业务经营过程中发生的合同纠纷，均为公司为催收客户欠款而作为原告主动提起的诉讼，若公司在上述诉讼或其他日常经营过程涉及的诉讼中败诉，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。  （九）本次发行摊薄即期回报的风险  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。  （十）审批风险  本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。  （十一）股市波动风险  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。  （十二）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，采用较为严格的管控措施进行疫情防控，国内疫情整体已经得到有效控制。  目前，公司油墨化工和林产化工业务已全部复工复产，生产经营状况较为稳定；公司互联网营销业务中旅游、出行等客户广告投放受到一定程度影响。公司已执行“常态化”抗疫政策，将疫情防控落实到日常生产经营活动中，切实避免感染事件。目前疫情的持续时间及对公司业务影响的具体数据暂无法准确预计，如突发感染病例，将对公司业务开展造成影响，进而影响公司经营业务，敬请投资者注意投资风险。          第四节 公司利润分配政策及执行情况  一、公司利润分配政策  根据《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条，公司利润分配的相关政策如下：  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：  （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：税后利润）为正值；  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。  （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。  （五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。  （六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。  （七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。  （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。  （九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。  （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。  （十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。  年度报告应当对下列事项进行专项说明：  （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；  （3）相关的决策程序和机制是否完备；  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。  （十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”  二、最近三年利润分配情况  公司 2019-2021 年度盈利但母公司可供普通股东分配利润为负，以上三年均不满足公司章程第一百五十五条现金分红的条件“1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，因此未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。  三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划龙科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。2021 年 5月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》。具体规划内容如下：  （一）公司制定本规划考虑的因素  公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  （二）本规划的制定原则  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。  （三）未来三年（2021-2023 年）股东回报规划  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。  年度报告应当对下列事项进行专项说明：  （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；  （3）相关的决策程序和机制是否完备；  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。  （四）股东回报规划的制订周期和调整机制年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。  （五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。     第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。  二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现将相关事项公告如下：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （1）假设本次以简易程序向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。  （2）假设本次发行股份数量按照上限计算，为 12,000 万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。  （3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。  （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。  （5）根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净 利润为 12,462.83 万元。对于公司 2022 年净利润，假设按以下三种情况进行测算 （以下假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利 预测）：     ①假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度保持不变；     ②假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度同比上升     ③假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度同比下降     （6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金 分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他 对股份数有影响的因素。     基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 对比如下：   项目期 末 总 股 本（股）     情景一：公司 2022 年度归属于母公司所有者的利润较 2021 年度情况保持不变归 属 于 母公 司所 有 者 的净 利              12,462.83          12,462.83         12,462.83润（万元）归 属 于 母公 司所 有 者 的扣 除非 经 常 性损 益               6,184.71           6,184.71          6,184.71的 净 利 润（ 万元）归 属 于 母公 司所 有 者 的权 益             139,533.72         151,996.55        178,646.55（万元）基 本 每 股收 益（元/股）稀 释 每 股收 益（元/股）扣 除 非 经常 性                   0.08               0.08              0.08   项目损 益 的 基本 每股收益（元/股）扣 除 非 经常 性损 益 的 稀释 每                   0.08               0.08               0.08股收益（元/股）加 权 平 均净 资产收益率扣 除 非 经常 性损 益 的 加权 平均 净 资 产收 益率    情景二：公司 2022 年度归属于母公司所有者的利润较 2021 年度情况同比增加 10%归 属 于 母公 司所 有 者 的净 利              12,462.83          13,709.11         13,709.11润（万元）归 属 于 母公 司所 有 者 的扣 除非 经 常 性损 益               6,184.71           6,803.18          6,803.18的 净 利 润（ 万元）归 属 于 母公 司所 有 者 的权 益             139,533.72         153,242.83        179,892.83（万元）基 本 每 股收 益（元/股）稀 释 每 股收 益（元/股）扣 除 非 经常 性损 益 的 基本 每                   0.08               0.09               0.09股收益（元/股）扣 除 非 经常 性损 益 的 稀释 每                   0.08               0.09               0.09股收益（元/股）加 权 平 均净 资产收益率扣 除 非 经常 性损 益 的 加权 平均 净 资 产收 益率    情景三：公司 2022 年度归属于母公司所有者的利润较 2021 年度情况同比下降 10%归 属 于 母公 司所 有 者 的净 利   项目润（万元）归 属 于 母公 司所 有 者 的扣 除非 经 常 性损 益               6,184.71           5,566.24          5,566.24的 净 利 润（ 万元）归 属 于 母公 司所 有 者 的权 益             139,533.72         150,750.27        177,400.27（万元）基 本 每 股收 益（元/股）稀 释 每 股收 益（元/股）扣 除 非 经常 性损 益 的 基本 每                   0.08               0.07               0.07股收益（元/股）扣 除 非 经常 性损 益 的 稀释 每                   0.08               0.07               0.07股收益（元/股）加 权 平 均净 资产收益率扣 除 非 经常 性损 益 的 加权 平均 净 资 产收 益率    注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。     （二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示     本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资 项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和 加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。     同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属 于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。  （三）本次发行的必要性和合理性  本次以简易程序向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司的市场份额和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时公司通过使用募集资金补充流动资金，可以增强资金实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。  关于公司本次发行的必要性和合理性具体分析，请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性与可行性分析”的相关内容。  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司是专注于精细化工产品制造和销售、互联网营销服务的现代企业集团，主营业务包括油墨化工板块、林产化工板块、互联网营销板块，其中油墨板块业务包括水性油墨、水性光油及上游水性固体丙烯酸树脂的研发、生产与销售。  公司在国内环保水性油墨市场占有率较高，生产的水性固体丙烯酸树脂在水性油墨、水性光油中广泛应用并得到市场肯定。年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目是基于公司战略发展目标，顺应行业发展提出的项目建设规划，帮助公司完善公司上下游一体化布局，实现产业链协同发展。截至目前，公司水性固体丙烯酸树脂产能为 5,000 吨/年。本次募投项目可新增水性固体丙烯酸树脂年产 2 万吨，通过购置先进自动化、智能化生产加工设备，在利用现有场地的基础上，对公司原有水性固体丙烯酸树脂业务的产能进行优化升级，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。  补充流动资金可以进一步缓解公司经营性资金压力，降低短期偿债风险，改善公司财务结构，满足公司主营业务的发展需求。  （1）人才储备情况     在人才储备方面，拥有一支以来自油墨工艺、材料化学、应用化学、精细化工等专业的高水平研发、管理团队，其中，博士 2 人、硕士 3 人、本科 15 人，均在丙烯酸树脂领域具有丰富的研发及生产经验。     （2）技术储备情况     在技术储备方面，集团自 2006 年建立广东省水性油墨工程技术中心、广东省企业技术中心、广东省科技专家工作站、广东省博士后工作站等多个研究机构，与华南理工大学、华南农业大学等多家高校建立深度紧密的合作关系，通过高效整合研发资源，已在丙烯酸树脂领域取得了众多的研发成果，其中公司“连续本体聚合高分散水溶性丙烯酸树脂及在油墨中的应用”项目被列为国家火炬计划项目，与中山大学合作的“成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液的合成及在油墨中应用”项目被列为“广东省科技计划项目”，并获得“广东省科学技术奖”三等奖。     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司共取得 53 项专利，其中发明专利 18项，与本次募投项目相关的核心专利 9 项。此外，公司及子公司曾承担省部级科研项目 6 项，参与国家标准制定 4 项、行业标准 1 项，充分验证了公司的自主创新和标准化设计能力，能满足本次募投项目产品顺利投产的需求，项目实施在技术上具有可行性。     （3）市场储备情况     随着国家环境治理趋严、国民环保意识提升，下游客户“油改水”需求快速增长，环境友好型的水性油墨、水性光油及水性涂料正迎来前所未有的发展机遇。水性固体丙烯酸树脂作为水性油墨、水性光油及水性涂料的主要原材料，其市场空间因下游领域的发展得到进一步拓宽。根据华经情报统计数据，2021 年我国丙烯酸树脂市场规模为 365.05 亿元，预计 2028 年将增长至 645 亿元。     公司生产的水性固体丙烯酸树脂产品广泛应用于水性油墨、水性光油、涂料、改性塑料等行业，终端客户分布于软包装、商业印刷、建筑、家具、皮革、纺织、卷材、家电、汽车等应用领域。公司产品性能稳定、性价比高，在国内和国际市场上积累了一大批实力雄厚、信誉良好的客户，产品远销韩国、东南亚、欧洲等多个国家及地区。  综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新增产能提供了较好的保障。  （五）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。  本次募集资金投资项目为围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。  公司将加强资产运营效率，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。   为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司 章 程 》中 对 利润 分 配政 策 进行 了 明确 的 规定 ， 并 制定 了 《公 司 未来 三 年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。   未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。   （六）公司董事、高级管理人员关于对本次以简易程序发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺   为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：式损害公司利益；行情况相挂钩；填补回报措施的执行情况相挂钩；中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  （七）公司控股股东和实际控制人作出的承诺  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人冯毅先生及其一致行动人冯华先生、冯军先生作出以下承诺：干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（本页无正文，为《广东天龙科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的盖章页）                   广东天龙科技集团股份有限公司董事会

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